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战国时，齐宣王喜欢听吹竽，每次演出时，排场都非常大，总要集中几百个乐工一起吹。这样才能在大臣和百姓面前显出自己做君主的威风。有个游手好闲、不务正业的南郭先生混在里面，每天都只学别人的动作其实自己一点都不会吹，竟然得到了和别人一样的俸禄。

后来齐湣王登位，不喜欢太热闹，就要乐工一个一个单独吹，听了这话南郭先生顿时大汗淋漓，赶快收拾东西逃出了宫殿，逃出来后南郭先生想：自己在宫外花钱大手大脚，没留钱。只好隐居在深山中，以砍柴做芋为生。

有一天，南郭先生下山去齐国买菜，看见有一个地方围了很多人，他便钻进去，一看，是一张捉拿自己的皇榜。原来齐湣王知道南郭先生逃走了于是发了皇榜抓捕南郭先生。抓住了便赏千金万两，豪宅一套。南郭先生立刻慌了神，连菜都没买就赶忙跑回了家。

回到家中，他心里忐忑不安：这可怎么办啊？这时，一位老爷爷敲了敲门，南郭先生一开门，老爷爷就可怜的说：“我在路上遇到了强盗，家人全被杀光了，你能让我在这里住一段时间吗？”南郭先生十分同情他，便做了一顿丰盛的晚餐，好好招待了这个老爷爷。吃饭时，南郭先生无意中发现老爷爷的身上有一个竽，便问道：“您会吹竽吗？”老爷爷回答说：“是啊，你想学吗？我很乐意教你。”南郭先生心想：“我不能再滥竽充数了。”便爽快地点了点头。

南郭先生有了老爷爷当老师后，长进十分大，每天都起早贪黑地练习。夏天的中午，老爷爷要睡觉，南郭先生就到外面去练，就算被太阳烤熟了都坚持着；冬天时，南郭先生为了不打扰老爷爷，就站在雪地里，就算身体被风雪冻住了都不放弃。

南郭先生想：“我要去齐湣王那里展现我的实力！”经过三个星期的时间，他终于到了皇宫。齐湣王知道了此事，让他独自吹，南郭先生答应了。南郭先生拿起竽，吹了一首美曲，但是，不知道是不是他在竽声下了迷药，把齐湣王深深地迷住了。